Tendencias Globales de Gobierno Corporativo 2026: Lo que Todo Director Latinoamericano Debe Saber

 Febrero 2026

Por qué estos reportes importan para América Latina

Esta semana se publicaron dos documentos fundamentales en el Harvard Law School Forum on Corporate Governance que todo director latinoamericano debería leer con atención crítica. El primero, “2026 Corporate Governance Trends to Watch” de PwC (García, DiGuiseppe y Berlin, 8 de febrero de 2026), identifica cinco tendencias que dominarán la agenda de los directorios este año. El segundo, “Board of Director Compensation Practices in the Russell 3000 and S&P 500” de The Conference Board (Tonello, 10 de febrero de 2026), ofrece la radiografía más completa de cómo se compensa a los directores en Estados Unidos.

Ambos reportes son valiosos, pero tienen una limitación evidente: están escritos desde y para el ecosistema anglosajón. El mercado estadounidense, con su propiedad dispersa, sus reguladores robustos y su cultura de accountability institucionalizada, es un mundo diferente al que enfrentan los directorios en Santiago, Ciudad de México, Bogotá o São Paulo. En nuestra región, donde más del 60% de las empresas listadas están controladas por familias o grupos económicos, donde la independencia real del directorio sigue siendo más aspiracional que efectiva, y donde los marcos regulatorios están en plena evolución, estas tendencias globales necesitan un filtro crítico y una adaptación inteligente.

Lo que sigue no es una traducción ni un resumen. Es un análisis selectivo que extrae lo que realmente le sirve a un director en América Latina, contrasta con datos regionales recientes, y agrega lo que estos reportes no dicen pero deberían decir sobre nuestra realidad.

Las 5 Tendencias PwC 2026 — Lectura Latinoamericana

1. El nuevo juego del activismo accionarial

PwC describe un cambio fundamental en la relación empresa-accionistas en EE.UU.: la SEC ha endurecido las reglas sobre propiedad beneficiaria, ha facilitado la exclusión de ciertas propuestas de accionistas, y una orden ejecutiva de la Casa Blanca ha puesto en la mira a los asesores de voto (proxy advisors). En síntesis, el péndulo regulatorio se mueve hacia menos activismo accionarial institucionalizado y más discrecionalidad empresarial.

¿Qué significa esto para América Latina?

En nuestra región, el problema no es el exceso de activismo accionarial sino su ausencia casi total. El accionista minoritario latinoamericano históricamente ha tenido pocas herramientas efectivas para hacer valer su voz. Mientras en EE.UU. se debate si hay demasiadas propuestas de accionistas, en la mayoría de nuestros mercados las juntas de accionistas siguen siendo rituales donde las decisiones ya están tomadas antes de que comience la sesión.

Sin embargo, hay señales de cambio. ISS, en sus políticas de referencia 2026, ha incorporado directrices específicas para América Latina (excluyendo Brasil): ahora recomienda votar en contra de directores no independientes cuando el directorio no cumple con umbrales mínimos de independencia, y evalúa con mayor rigor los planes de compensación en acciones, exigiendo vesting mínimo de tres años y dilución máxima del 5% del capital emitido. En Perú, la Superintendencia del Mercado de Valores ha propuesto que desde 2026 las empresas reporten información más detallada sobre compensaciones directivas, alineándose con estándares OCDE.

La paradoja regional: Mientras EE.UU. intenta frenar el activismo, América Latina necesita más —no menos— engagement accionarial para contrarrestar el poder del controlador. Los directorios que se adelanten a fortalecer sus prácticas de comunicación con todos los accionistas estarán mejor preparados, independientemente de hacia dónde se mueva la regulación.

2. Inteligencia Artificial en el directorio: la brecha que se amplía

El dato más revelador del reporte de PwC es que el 35% de los directores en EE.UU. ya ha integrado IA generativa en sus funciones de supervisión. La encuesta global de Deloitte (2025, 695 directores en 56 países) lo complementa: el porcentaje de directorios donde la IA no está en la agenda bajó del 45% al 31% en un año. Y según un estudio del MIT (marzo 2025), las empresas con directorios digitally savvy superan a sus pares en 10,9 puntos porcentuales en retorno sobre patrimonio.

No obstante, la realidad global sigue siendo preocupante: según McKinsey (diciembre 2025), el 66% de los directores reporta tener “conocimiento limitado o nulo” sobre IA, y solo el 15% recibe métricas relacionadas con IA de parte de la administración.

El rezago latinoamericano

Si esas cifras corresponden a mercados desarrollados, la situación en América Latina es aún más desafiante. En nuestra región, donde el 86% de los directores del IPSA chileno tiene más de 51 año, la alfabetización digital en el directorio es una asignatura pendiente que no admite más demora.

La IA no es solo un tema de supervisión tecnológica. Es una herramienta que puede transformar cómo opera el propio directorio: analizar los cientos de páginas de información pre-sesión, identificar patrones en datos financieros, realizar análisis de escenarios, y reducir la asimetría de información entre directores y administración. Para directorios de empresas familiares —donde esa asimetría suele ser particularmente aguda— la IA puede ser un ecualizador poderoso.

Recomendación concreta: Incluir “Uso de IA en el directorio” como punto de agenda en la próxima sesión. No se trata de adoptar herramientas de la noche a la mañana, sino de iniciar la conversación con protocolos claros de confidencialidad y seguridad de datos. Los directores que no se familiaricen con estas herramientas en 2026 corren el riesgo de quedar funcionalmente obsoletos.

3. Evaluaciones de directorio que realmente cambien algo

El dato más contundente de la encuesta anual de PwC 2025 es demoledor: el 55% de los directores cree que al menos un colega en su directorio debería ser reemplazado, la proporción más alta jamás registrada en la historia de esta encuesta. Y sin embargo, la mayoría reconoce que los procesos de evaluación actuales no producen insights significativos.

PwC destaca que los directorios más avanzados están incorporando evaluaciones individuales de cada director, facilitadores externos independientes (el 81% de los directores que usan facilitadores externos las consideran efectivas), y planes de acción concretos post-evaluación con seguimiento formal.

El teatro de la autoevaluación en LatAm

En América Latina, la evaluación de directorio es frecuentemente un ejercicio cosmético. Cuando existe —y en muchas empresas familiares simplemente no existe— suele limitarse a cuestionarios genéricos que todos completan con calificaciones positivas. ¿El resultado? Nada cambia. El director que no aporta sigue sentado, el presidente que no lidera mantiene su puesto honorífico, y el directorio evita la conversación incómoda pero necesaria.

La razón de fondo es cultural y estructural. En directorios donde los miembros son designados por el accionista controlador, evaluar al director es implícitamente evaluar la decisión del dueño. En empresas donde las relaciones personales pesan más que los indicadores de desempeño, señalar que un colega no está rindiendo equivale a romper un pacto tácito de no agresión.

Lo que debería hacerse: Contratar un facilitador externo independiente al menos cada dos años. Incluir evaluaciones individuales, no solo del directorio como cuerpo. Y lo más importante: vincular los resultados a decisiones concretas de renovación. Un directorio que se autocalifica con sobresaliente año tras año no se está evaluando; se está protegiendo.

4. M&A en auge: ¿están preparados los directorios para decidir rápido y bien?

PwC anticipa una reactivación significativa del ciclo de M&A en 2026, impulsada por la estabilización de tasas de interés, el apetito por activos de IA e infraestructura digital, y la transición energética. El mensaje para los directorios es claro: prepárense ahora para evaluar transacciones complejas en plazos cortos.

El contexto LatAm: entre la oportunidad y la vulnerabilidad

En América Latina, el M&A tiene dinámicas propias. Muchas de las transacciones más relevantes involucran empresas familiares que reciben ofertas de fondos de capital privado o multinacionales. El dilema “vender o no vender” —que en mi experiencia es uno de los temas más paralizantes para directorios familiares— se intensifica cuando no hay un marco claro para evaluar ofertas.

El riesgo específico en nuestra región es doble. Primero, muchos directorios carecen de la expertise necesaria para evaluar valoraciones complejas, especialmente en sectores tecnológicos o de infraestructura digital donde las métricas tradicionales no aplican. Segundo, la velocidad de decisión requerida choca con estructuras de gobierno corporativo donde las decisiones estratégicas deben pasar por múltiples filtros familiares antes de llegar al directorio.

Acción inmediata: Establecer criterios claros de evaluación de transacciones antes de que llegue una oferta. Definir quién tiene autoridad para qué, qué asesores externos se activarán, y cuál es el proceso de decisión. El peor momento para diseñar el protocolo es cuando ya hay una propuesta sobre la mesa.

5. Sucesión del CEO: la conversación que ya no puede postergarse

El reporte de PwC documenta que la rotación de CEOs se mantuvo elevada en 2025, con un número récord de salidas impulsadas por campañas de inversionistas activistas. La conclusión es directa: la sucesión del CEO debe ser un tema permanente en la agenda del directorio, no un evento de crisis.

En LatAm: el tabú del fundador y la sucesión familiar

En América Latina, el desafío de sucesión tiene capas adicionales de complejidad. En empresas familiares, que representan la mayoría de nuestro tejido empresarial, la sucesión del CEO es inseparable de la sucesión patrimonial y del liderazgo familiar. ¿Quién sucede al fundador? ¿Un hijo, un profesional externo, un híbrido? Estas preguntas se mezclan con dinámicas emocionales, expectativas generacionales y a veces conflictos abiertos entre ramas familiares.

El patrón que observo repetidamente es el de la “no-conversación”: todos saben que el CEO-fundador va a retirarse en algún momento, pero nadie se atreve a poner el tema sobre la mesa porque equivale a reconocer la mortalidad del líder. Cuando finalmente ocurre la transición —sea planificada o forzada por una crisis de salud— la empresa no está preparada.

La buena práctica: Normalizar la conversación. La sucesión no debería ser un tema tabú sino un punto recurrente en la agenda del directorio. Definir el perfil del próximo CEO en función de la estrategia (no de la genealogía), cultivar una cantera de candidatos internos, y tener un plan de emergencia que pueda activarse en 72 horas.

Compensación de Directores — EE.UU. vs. América Latina

El panorama en Estados Unidos: estabilidad y disciplina

El reporte de The Conference Board revela un sistema de compensación maduro y cada vez más estandarizado. La compensación total mediana de un director en el Russell 3000 alcanzó los US$257.000 en 2025 (apenas un 2% más que el año anterior), mientras que en el S&P 500 se mantuvo estable en US$325.000. Los componentes se han estabilizado: retainers en efectivo de US$75.000 (Russell 3000) y US$105.000 (S&P 500), complementados con acciones por US$150.000 y US$190.000 respectivamente.

Tres tendencias estructurales definen el panorama: primero, la convergencia hacia modelos simples de retainer fijo más acciones, con el 90% de las empresas abandonando los honorarios por reunión. Segundo, la proliferación de límites aprobados por accionistas (75% de las empresas, con mediana de US$750.000), que envían una señal clara de autorregulación. Y tercero, la presión creciente de asesores de voto como ISS y Glass Lewis, que vigilan niveles atípicos y desaconsejan la compensación basada en desempeño para directores no ejecutivos.

Comparación: lo que gana un director en EE.UU. vs. Chile

Las brechas que revelan un modelo diferente

La comparación no es solo numérica; revela filosofías fundamentalmente distintas de gobierno corporativo. En EE.UU., la compensación del director está diseñada para alinear intereses con los accionistas a través de un componente significativo en acciones (45% de la compensación total en el S&P 500). Los directores son literalmente co-propietarios. En América Latina, la compensación es predominantemente en efectivo (dietas fijas), lo que genera una dinámica diferente: el director no tiene skin in the game patrimonial.

Esto tiene consecuencias prácticas. Un director en EE.UU. que recibe US$190.000 en acciones tiene un incentivo económico directo para que la empresa se valorice. Un director latinoamericano con dieta fija tiene un incentivo económico para mantenerse en el cargo, lo que puede sesgar hacia la complacencia con el controlador que lo nombró.

Otra brecha reveladora: la transparencia. En EE.UU., la SEC exige divulgación individual y detallada de cada componente de compensación del director. En América Latina, la información suele ser agregada y opaca. Chile y Colombia utilizan esquemas de divulgación voluntaria, mientras que Perú propone desde 2026 requerir mayor detalle, acercándose a estándares OCDE. México, pese a ser el país que mejor paga a sus altos directivos en la región, no exige divulgación pública individualizada de compensaciones de consejeros.

El dato que falta: empresas privadas y familiares

El reporte de The Conference Board se centra exclusivamente en empresas públicas. Pero en América Latina, la historia relevante está en las empresas privadas y familiares. Según la encuesta CAP/Private Company Director 2025, incluso en EE.UU. las empresas privadas pagan significativamente menos (mediana de US$38.800 en retainer anual) y solo el 37% ofrece incentivos de largo plazo.

En nuestra región, la compensación en empresas familiares privadas es un terreno aún más opaco. El Estudio de Dietas del Instituto de Directores de Chile (2025, más de 630 organizaciones) encontró que las empresas cerradas pagan en promedio CLP$3.460.680 mensuales a sus directores, menos de la mitad de lo que pagan las del IPSA. El 14,2% incluye componentes variables, y solo el 28,5% tiene mujeres en el directorio, aunque la cifra es levemente superior al 21% del IPSA.

Un hallazgo particularmente relevante: el 78% de los directores del IPSA participa en más de un directorio y el 63,8% forma parte de al menos un comité. Esta sobrecarga —que conecta directamente con el argumento del “director con hambre” que depende económicamente de sus dietas— plantea preguntas incómodas sobre la independencia real cuando la pérdida de un asiento representa un golpe financiero significativo.

Síntesis y Agenda para el Director Latinoamericano

Cinco acciones concretas para 2026

1. Poner la IA en la agenda del directorio, no solo como tema de supervisión del negocio sino como herramienta de trabajo del propio directorio. Comenzar con un piloto: usar IA para analizar los materiales pre-sesión de la próxima reunión y comparar los insights con el análisis tradicional. La diferencia será reveladora.

2. Contratar un evaluador externo independiente para la próxima evaluación de directorio. Si nunca se ha hecho, el primer ciclo será incómodo pero transformador. El objetivo no es despedir a nadie; es elevar la conversación sobre qué necesita este directorio para cumplir su función.

3. Revisar la estructura de compensación del directorio con lente de alineación. ¿Hay componente en acciones? ¿Los incentivos premian la permanencia o el desempeño? ¿La transparencia es suficiente para que un accionista minoritario entienda cómo y por qué se paga lo que se paga?

4. Establecer un protocolo de sucesión del CEO que exista antes de que se necesite. Incluir tanto el plan de emergencia (quién asume mañana si el CEO no puede) como el plan estratégico (quién debería liderar la empresa en su próxima etapa). En empresas familiares, separar explícitamente la conversación sobre sucesión gerencial de la sucesión patrimonial.

5. Preparar al directorio para evaluar M&A con rigor y velocidad. Definir previamente los criterios de evaluación, los asesores disponibles, y el proceso de decisión. Que la primera oferta no sea la primera vez que el directorio discute cómo analizar una.

La gran pregunta de fondo

Ambos reportes de Harvard convergen en una idea que aplica con fuerza especial en América Latina: la gobernanza ya no puede ser estática. El directorio que funcionó para proteger al fundador en los años de crecimiento no es necesariamente el que la empresa necesita para navegar la complejidad de 2026: inteligencia artificial que redefine industrias, regulación ESG que se fragmenta globalmente, activismo accionarial que empieza a asomarse en la región, y una nueva generación de líderes empresariales que demanda transparencia y accountability.

La pregunta que cada director debería hacerse esta semana no es si estas tendencias le afectan —lo hacen— sino si su directorio está evolucionando al ritmo que las circunstancias exigen. Porque la distancia entre las mejores prácticas globales y la realidad latinoamericana no se está acortando sola. Se acorta con decisiones deliberadas, conversaciones incómodas, y la voluntad de no conformarse con “siempre lo hemos hecho así”.

Referencias

Fuentes primarias analizadas:

Garcia, R., DiGuiseppe, M. y Berlin, A. (2026). “2026 Corporate Governance Trends to Watch.” PwC. Harvard Law School Forum on Corporate Governance, 8 de febrero de 2026.

Tonello, M. (2026). “Board of Director Compensation Practices in the Russell 3000 and S&P 500.” The Conference Board. Harvard Law School Forum on Corporate Governance, 10 de febrero de 2026.

Fuentes complementarias utilizadas:

Deloitte Global Boardroom Program (2025). “Governance of AI: A Critical Imperative for Today’s Boards.” 2da edición. Encuesta a 695 directores en 56 países.

Instituto de Directores de Chile — IdDC (2025). “Estudio de Dietas a Nivel de Directorio 2025.” Muestra de +630 organizaciones.

ISS (2025). “2026 Benchmark Policy Updates.” Efectivas desde el 1 de febrero de 2026.

Larcker, D., Seru, A. y Tayan, B. (2025). “The Artificially Intelligent Boardroom.” Stanford University. SSRN.

McKinsey & Company (2025). “The AI Reckoning: How Boards Can Evolve.” Diciembre 2025.

MIT Center for Information Systems Research (2025). “Digitally Savvy Boards: AI Update.” Marzo 2025.

OCDE (2023). “Sustainability Policies and Practices for Corporate Governance in Latin America.” OECD Publishing.

PwC (2025). “2025 Annual Corporate Directors Survey.” Octubre 2025.

PwC/DeNicola, P. et al. (2025). “Using AI in the Boardroom: New Opportunities and Challenges.” Harvard Law School Forum, noviembre 2025.

SMV Perú (2025). Proyecto de resolución sobre divulgación de compensaciones directivas. Agosto 2025.

Compensation Advisory Partners & Private Company Director (2025). “2025 Private Company Board Compensation and Governance Survey.” 633 empresas.