Un artículo reciente de Fan Yang, “Rethinking Governance: Indigenous, Western, and DAO Approaches,” me detuvo en seco. Yang plantea que la gobernanza opera en tres capas interdependientes: una capa pre-política (significado compartido, legitimidad, límites morales), una capa política (autoridad, ley, toma de decisiones colectiva) y una capa económica (circulación, incentivos, intercambio). Su idea central: cuando la secuencia se invierte — cuando la lógica económica anula la autoridad política y erosiona el significado compartido — la gobernanza colapsa.
Yang aplica este marco a sistemas indígenas, instituciones occidentales y DAOs. Pero mientras leía, no podía dejar de pensar en algo más cercano a mi trabajo diario: los directorios de empresas.
Porque la misma falla estructural que ella describe a nivel social se repite, con sorprendente regularidad, en salas de directorio de todo el mundo.
La capa que falta en el gobierno corporativo
Hace décadas que la conversación sobre gobierno corporativo gira en torno a lo mismo: estructura del directorio, independencia, comités, diseño de incentivos, cumplimiento normativo. Todo importante. Nada suficiente.
La mayoría de los directorios opera en dos capas: la institucional (reglas, roles, procesos de decisión) y la económica (incentivos, asignación de capital, métricas de desempeño). Son las capas visibles — las que se auditan, se regulan y se enseñan en los programas de formación de directores.
Pero existe una tercera capa — más profunda, más difícil de medir y, por eso mismo, más fácil de ignorar — que determina si las otras dos realmente funcionan o se convierten en teatro corporativo.
Llamémosla la capa fundacional: el conjunto de valores genuinamente compartidos, propósito auténtico, legitimidad percibida y límites éticos internalizados que dan sentido a todo lo demás.
No hablo de la declaración de propósito enmarcada en la recepción. Hablo de algo más básico: ¿Por qué existe esta organización? ¿A quién le debe algo? ¿Qué no estamos dispuestos a hacer, aunque sea legal y rentable?
Cuando esta capa es sólida, los mecanismos institucionales y económicos funcionan como fueron diseñados. Cuando es débil o inexistente, los mismos mecanismos se distorsionan — no por mala fe, sino por falta de fundamento.
Lo que pasa cuando falta el piso
Los casos más emblemáticos de fallas de gobierno corporativo no fueron, en su mayoría, fallas técnicas:
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Wells Fargo (2016) tenía comités, políticas y métricas impecables. Lo que no tenía era una cultura que pusiera límites reales a la presión por resultados. El sistema de incentivos — capa económica — operó sin restricción ética — capa fundacional. Resultado: millones de cuentas fraudulentas abiertas sin consentimiento de clientes.
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Wirecard (2020) cumplía formalmente con los estándares de gobernanza alemanes. Pero la capa institucional fue capturada: el directorio no cuestionó, los auditores no verificaron, los reguladores no investigaron. Sin legitimidad interna ni cultura de accountability, las reglas fueron decoración.
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Boeing (post-fusión con McDonnell Douglas) es un caso de manual sobre cómo la lógica económica puede erosionar el propósito. La ingeniería como identidad central de la compañía fue progresivamente subordinada a métricas financieras. El resultado — documentado por investigaciones del Congreso y análisis como el de Useem (2021) — fue una degradación de la seguridad que costó 346 vidas.
En los tres casos, las capas institucional y económica estaban “en orden”. Lo que falló fue el suelo sobre el que se construyeron.
Este es exactamente el punto de Yang, aplicado al mundo corporativo: cuando la capa pre-política es débil, está anulada o simplemente ausente, ningún diseño institucional puede compensarlo.
Elinor Ostrom ya lo había visto — fuera de la empresa
La economista Elinor Ostrom, Nobel 2009, dedicó su carrera a estudiar cómo comunidades reales gobiernan recursos compartidos sin depender del Estado ni del mercado. Sus hallazgos — sintetizados en Governing the Commons (1990) — son sorprendentemente relevantes para el gobierno corporativo:
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Las reglas funcionan cuando emergen del grupo, no cuando se imponen desde afuera.
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La legitimidad se construye con participación y rendición de cuentas mutua, no solo con estructura formal.
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Los sistemas sostenibles definen límites claros — no solo de recursos, sino de comportamiento aceptable.
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El monitoreo es efectivo cuando es entre pares, no solo jerárquico.
Ostrom describió, desde la gestión de bienes comunes, exactamente lo que diferencia un directorio que funciona de uno que solo aparenta funcionar: la calidad del tejido relacional y normativo previo a las reglas formales.
¿Qué significa esto en la práctica?
No sugiero que los directorios abandonen la estructura ni los incentivos. Sugiero que reconozcan que sin capa fundacional, todo lo demás es frágil.
Algunas preguntas que un directorio debería hacerse — y que rara vez aparecen en la agenda:
Sobre propósito genuino: ¿Podemos articular, en dos minutos y sin leer el annual report, por qué esta empresa existe más allá de generar retorno? ¿Lo creen los empleados?
Sobre límites éticos reales: ¿Hay decisiones que hemos descartado explícitamente — no por ilegales, sino por incompatibles con quiénes somos? ¿O nuestros límites se definen solo por la regulación vigente?
Sobre legitimidad: ¿Quiénes son los stakeholders que no tienen voz en esta mesa pero cuyas vidas afectamos directamente? ¿Cómo nos aseguramos de que sus intereses estén representados?
Sobre cultura de accountability: ¿El CEO puede ser desafiado en esta sala sin consecuencias políticas? ¿Los directores se hacen preguntas incómodas entre sí?
Un modelo de tres capas para directorios
Construyendo sobre el marco de Yang, propongo pensar el gobierno corporativo como un sistema de tres capas interdependientes, donde la secuencia importa:
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Capa fundacional (propósito, valores, legitimidad, límites) ↓ informa y limita
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Capa institucional (estructura, roles, comités, procesos de decisión) ↓ canaliza y regula
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Capa económica (incentivos, asignación de capital, métricas de desempeño)
La secuencia correcta es de arriba hacia abajo: el propósito define las reglas, y las reglas disciplinan los incentivos.
Cuando la secuencia se invierte — cuando los incentivos definen las reglas y las reglas erosionan el propósito — es cuestión de tiempo antes de que el sistema falle. Y cuando falla, siempre nos sorprendemos. No deberíamos.
Una provocación final
La próxima vez que evalúes la calidad del gobierno corporativo de una empresa, no empieces por la estructura del directorio ni por el plan de compensación del CEO.
Empieza por una pregunta más simple y más difícil: ¿Sobre qué suelo está construido todo esto?
Si la respuesta es sólida, los mecanismos funcionarán. Si el suelo es arena, no hay estructura que aguante.
Esta reflexión fue inspirada por el artículo de Fan Yang comparando modelos de gobernanza indígena, occidental y DAO. Su marco me dio una lente fresca para revisitar algo en lo que llevo años pensando: por qué tantos directorios bien diseñados siguen fallando.