En una empresa a régimen, el directorio delega la operación y fiscaliza los resultados: aprueba poco, verifica mucho. En una startup ocurre exactamente lo contrario. Gracias a las protective provisions del term sheet, el directorio —o los directores del fondo— deben aprobar casi todo: endeudarse, contratar ejecutivos clave, emitir acciones, desviarse del presupuesto, vender la compañía. Y sin embargo no fiscalizan casi nada, porque no existe el aparato para hacerlo. Máximo poder formal, mínima capacidad de verificación. Bienvenidos a la paradoja central del gobierno de las empresas emergentes.
El poder que otorga el contrato
Los documentos modelo de la industria (los de la National Venture Capital Association) que sirven de plantilla en buena parte del mundo consagran listas de materias vetables por los inversionistas que harían sonrojar al estatuto de cualquier sociedad anónima abierta. Sobre el papel, pocas mesas concentran tanto poder de aprobación como la de una startup en serie A.
El vacío detrás del poder
Pero aprobar no es verificar. La startup típica no tiene auditoría interna, ni comité de auditoría, ni a veces un director financiero senior. El directorio ve lo que el fundador muestra, en el formato que el fundador elige. FTX fue la versión extrema del vacío: operaba prácticamente sin directorio independiente, y su fundador terminó condenado a 25 años de prisión. Pero el mecanismo no requiere un fraude épico: basta un dashboard optimista y ninguna instancia con mandato para contrastarlo contra la realidad.
Por qué nadie lo corrige
Porque los incentivos conspiran. El fondo quiere velocidad y detesta la burocracia que encarece sus inversiones. El fundador quiere autonomía y lee cada control como desconfianza. Y ambos comparten una teología: los controles son cosa de empresas grandes, llegarán “cuando toque”. El resultado es que la verificación se instala solo de dos maneras: con la crisis o con la salida a bolsa. Es decir, tarde.
El mínimo indispensable
La respuesta no es trasplantar el aparato de la sociedad anónima (eso mataría al paciente), sino un gobierno proporcional que crezca con la empresa: estados financieros auditados desde la primera ronda institucional; una política escrita de transacciones con partes relacionadas (la lección de WeWork, cuyo fundador arrendaba inmuebles a su propia empresa); y un embrión de comité de auditoría cuando aparece deuda o llega la serie B. En América Latina, donde el capital es más escaso y la confianza más cara que en Silicon Valley, esta disciplina temprana no es un costo: es la señal que distingue a los fundadores respaldables de los que solo piden fe.
Para reflexionar en su directorio:
- ¿Su directorio de startup podría detectar hoy una diferencia material entre el dashboard y la caja real? ¿Con qué mecanismo, concretamente?
- ¿Cuántas de sus aprobaciones del último año se basaron exclusivamente en información preparada por quien pedía la aprobación?
- ¿Existe una política de partes relacionadas, o descubrirán los conflictos cuando los revele un due diligence?
- ¿Qué control instalaría hoy si supiera que la empresa saldrá a bolsa en tres años?
Un directorio que puede vetarlo todo y verificar nada no gobierna: autoriza a ciegas.
P.D. El veto más importante de un term sheet no está escrito en ninguna cláusula: es el derecho a preguntar “¿cómo sabemos que esto es verdad?”. Ejérzalo antes de que lo ejerza un fiscal.