En 1932 Adolf Berle y Gardiner Means publicaron el libro que fundó el gobierno corporativo moderno. Describía una empresa sin dueño: miles de accionistas dispersos, gerentes que mandaban sin que nadie los vigilara, y un directorio encargado de vigilarlos. De ese diagnóstico salieron noventa años de investigación, códigos y cursos para directores.
El problema es que esa empresa, fuera de Nueva York y Londres, es una rareza. Belén Villalonga y Raphael Amit encontraron que un tercio de las Fortune 500 tenía a la familia fundadora en la propiedad o en el control. Y eso en Estados Unidos. En Chile, Colombia, Perú o Brasil, entre ocho y nueve de cada diez empresas listadas tienen un controlador con nombre y apellido, sentado en la mesa, con el celular del gerente general en marcación rápida. Para la literatura, los raros somos nosotros. Para nosotros, la rara es la literatura.
¿Y a qué se dedicó esa literatura durante medio siglo? A un solo problema: cómo lograr que un directorio vigile a un gerente que nadie más vigila. Independencia, separación de presidente y gerente, comités, evaluaciones. Todas las recetas responden a esa pregunta. Boivie, Bednar, Aguilera y Andrus revisaron en 2016 la evidencia conductual completa y concluyeron que el directorio está diseñado para fallar incluso en esa tarea. Ni en su propia casa funciona bien.
Ahora traslade la receta a una empresa con dueño. El gerente sin vigilancia desaparece del cuadro. Aparece un dueño con toda la vigilancia del mundo y nadie que le diga que no. El director independiente que en Delaware debía frenar al gerente aquí fue propuesto por el controlador, almuerza con el controlador y sabe quién lo va a reelegir. ¿Cuántos estudios han observado esa deferencia dentro de una sala real? Ninguno.
Llevo treinta años mirando esta parte del mundo. Empresas con dueño, hermanos que se reparten la mesa, financiamiento en mercados donde el capital es escaso y caro, decisiones estratégicas tomadas con un gobierno que cambia las reglas cada cuatro años y una moneda que cambia de precio cada cuatro días. El centro que fundé en 2001 nació con una convicción sencilla: nuestras enfermedades son otras, y las vacunas hay que fabricarlas aquí. Desde entonces hemos encuestado a cientos de directorios, seguido decenas de sucesiones familiares y revisado más pactos de accionistas de los que me gustaría admitir.
Por eso me divierte (y luego deja de divertirme), ver cada año a expertos de países sin dueños desembarcar en la región con su código bajo el brazo. Jamás han estudiado una empresa familiar de Antofagasta o de Medellín. Aun así llegan con el diploma listo y nos explican, en inglés, qué debemos hacer. Es como recibir clases de natación de alguien que sólo ha visto piscinas en fotos. Con la diferencia de que cobran en libras o dólares.
Varios códigos de la región copiaron esa vacuna con bombos y platillos. Cuentan a los independientes: 20% en Brasil, 25% en Colombia, y ya se discute subir a 30%. Exigen cuatro comités presididos por un independiente, entre ocho y doce sesiones al año, la carpeta cinco días antes. Piden matriz de conocimientos, programa de inducción, visitas a la planta, reunión con el auditor, evaluación anual con nota entre pares. En Chile la memoria debe informar el género, la nacionalidad, el rango de edad, la antigüedad, la discapacidad y la brecha salarial de los directores. Algunas de estas cosas hacen sentido y otras son un censo.
Pero en veinte años de códigos nadie ha preguntado cuál de ellas crea valor en una empresa con controlador. Se copian porque están en Londres, y en Londres no hay controlador. Que quede claro. La empresa con dueño no es la excepción del planeta. Es la regla, y merece su propia ciencia.
P.D. La vacuna importada se probó en otra enfermedad. La nuestra hay que fabricarla en casa.