Cuando la matriz decide irse del país y a veces el directorio local se entera por la prensa. El presidente del directorio de una filial puede enterarse de la venta de su empresa un martes a las siete de la mañana, leyendo el diario. La matriz llevaba meses negociando. Nadie mintió, nadie violó una norma: simplemente, la decisión más trascendente en la vida de la filial no pasaba por su directorio.
La decisión que se toma en otro huso horario
La ola reciente lo ilustra con precisión. Telefónica calificó a Hispanoamérica como no estratégica en 2019 y entre ese año y 2021 vendió sus operaciones centroamericanas por unos US$2.100 millones. En 2025 aceleró: Argentina fue vendida en febrero por cerca de €1.190 millones, Perú en abril, Uruguay a Millicom por US$440 millones, Ecuador por €329 millones, y en noviembre su presidente Marc Murtra lo dijo sin rodeos: “Vamos a salir de Hispanoamérica”, México, Chile y Venezuela incluidos. El grupo cerró 2025 con pérdidas de €4.318 millones, entre las mayores de su historia, cargadas en buena parte por las minusvalías de estas desinversiones. Detrás de cada una de esas operaciones había directorios locales, gerencias locales, miles de trabajadores y millones de clientes que conocieron su futuro por un hecho esencial comunicado al mercado.
El limbo de la desinversión
Entre el anuncio y el cierre se abre el período más delicado en la vida de una empresa: el dueño ya se fue mentalmente, el comprador todavía no llega, y la compañía sigue viva, con clientes que atender, inversiones que no pueden congelarse y reguladores que no suspenden sus exigencias. Es exactamente ahí donde el directorio local, irrelevante para decidir la salida, se vuelve indispensable para ejecutarla. La paradoja es brutal: el órgano gobierna más que nunca precisamente cuando el dueño dejó de mirar.
Los deberes que no se venden
Porque los deberes fiduciarios no se transfieren con las acciones. Durante la transición, el directorio local sigue debiendo continuidad operacional, información veraz al mercado, protección de acreedores y trabajadores, y resguardo de los minoritarios. El cierre de la venta de Colombia Telecomunicaciones a Millicom lo ilustró con elocuencia involuntaria: la operación estuvo condicionada, entre otros requisitos, a acuerdos con el Ministerio de Hacienda y con Empresas Públicas de Medellín, accionistas minoritarios de la compañía. Hasta para salir del país, la matriz terminó necesitando a los minoritarios locales. Los deberes que se ignoraron durante años reaparecen, puntuales, el día de la firma.
El protocolo de retirada se exige el día uno
Un directorio de filial serio no espera el anuncio para descubrir su rol. Exige desde el primer día un protocolo de desinversión: cómo y cuándo será informado el directorio ante cualquier proceso de venta, qué rol tendrá en la transición, cómo se resguardará la información sensible del negocio local, quién velará por trabajadores, acreedores y minoritarios mientras cambia la propiedad. No es desconfianza hacia la matriz; es la constatación de que todos los dueños son transitorios y de que alguien debe custodiar la empresa entre un dueño y el siguiente. Ese alguien tiene nombre: el directorio local.
Para reflexionar en su directorio:
- Si mañana su matriz anunciara la salida del país, ¿cuál sería el primer deber de su directorio y quién lo tiene claro hoy?
- ¿Cómo se enteraría su directorio de una venta: por la matriz o por la prensa?
- ¿Quién protege al minoritario, al acreedor y al trabajador local mientras el dueño negocia su salida?
- ¿Existe un protocolo de desinversión, o se improvisaría en el peor momento?
“Los dueños se van; los deberes se quedan. Y se quedan sentados en el directorio local.”
P.D. Pregunte en su próxima sesión cómo se enteraría el directorio de una venta de la matriz. Si la respuesta es un silencio incómodo, ya tiene el diagnóstico.