Alfredo Enrione
June 25, 2026
Hay un rol en el directorio que no vota, no sale en la foto y, sin embargo, define buena parte de la huella que el directorio deja. La discusión más rica de la última sesión puede no haber quedado registrada. No por mala intención: simplemente, alguien tuvo que decidir qué consignar al detalle y qué resumir en una línea.
El acta no es un registro mecánico de lo que pasó: es la versión que se elige dejar por escrito, y esa versión tiene consecuencias legales precisas. Es la prueba de qué advirtió cada director, qué se objetó, qué quedó consignado. Cuando un regulador o un tribunal reconstruye la responsabilidad de un directorio, no lee lo que se dijo en la sala: lee lo que se escribió que se dijo. Quien sostiene esa pluma carga, por tanto, una de las responsabilidades más significativas, y más subestimadas, del gobierno corporativo.
Y el rol no mira solo hacia atrás; también ordena hacia adelante. La secretaría decide, o propone, qué entra en tabla, en qué orden, con cuánto material de respaldo y con cuánto tiempo. No es un poder oculto ni malicioso: es un poder real, estructural e inevitable. El problema no es que exista —tiene que existir—, sino que rara vez se lo reconoce a su verdadera escala ni se lo profesionaliza a su altura.
Conviene verlo desde el día después de una crisis. Un director advirtió un riesgo, lo dijo en la sala, pidió que constara. Si esa advertencia no quedó por escrito (o quedó diluida en un genérico “se intercambiaron opiniones”), para efectos prácticos no existió. En una investigación, el director diligente y el negligente se vuelven indistinguibles, porque el único testigo que sobrevive a la sesión es el acta. Por eso la calidad del registro no protege a una persona: protege a todo el directorio.
En muchas empresas de la región la secretaría recae en un abogado de la compañía o en alguien de la gerencia, y a menudo combina ese rol con otras funciones. No lo planteo como sospecha, sino como una razón para tomárselo en serio: un rol de esta importancia merece estándares profesionales claros. Criterios explícitos sobre qué debe constar siempre, el derecho reconocido de cualquier director a que su disenso quede registrado de manera textual, y la independencia de juicio que su peso institucional exige. La pluma que escribe la memoria del directorio debería estar a la altura de lo que esa memoria significa.
Para reflexionar en su directorio:
¿Quién redacta sus actas, y con qué criterios decide qué se consigna al detalle y qué se resume?
¿Puede cualquier director exigir que su disenso quede registrado de forma textual?
¿La secretaría de su directorio está profesionalizada a la altura de su importancia?
La memoria de un directorio no es lo que ocurrió: es lo que se decidió escribir. Por eso quien la escribe importa tanto.
P.D. Mire con otros ojos a quien redacta sus actas. Es probable que esté subestimando uno de los roles más influyentes, y menos reconocidos, de la sala.