Cuando Nubank debutó en la Bolsa de Nueva York en diciembre de 2021, no solo protagonizó una de las mayores aperturas de una empresa latinoamericana (más de 40 billones de dólares): ejecutó una metamorfosis de gobierno. La mesa de fundadores y fondos que la había gobernado como startup dio paso a un directorio institucional, con independientes y comités. Con un detalle: las acciones Clase B, con veinte votos cada una, dejaron a David Vélez con el 74,9% del poder de voto, según el propio reporte de la compañía ante la SEC. La empresa institucionalizó su gobierno; el control, no. Esa tensión: qué se transforma y qué se conserva, es la última frontera del directorio de startup.
El momento más peligroso
Ni la startup ni la empresa a régimen son el problema: ambas tienen manuales conocidos. El momento crítico es la transición. WeWork lo demostró por la vía del fracaso: intentó saltar al mercado público sin metamorfosis previa, y su prospecto de 2019 (acciones con veinte votos, transacciones del fundador con su propia empresa) provocó el retiro de la apertura y el derrumbe de su valorización. El mercado no castigó primero el modelo de negocio: castigó el gobierno.
Las tres mudas de piel
La metamorfosis exige tres cambios que conviene ejecutar antes de necesitarlos. Primero, independientes reales: no amigos del fundador ni exsocios del fondo, sino directores capaces de sobrevivir profesionalmente a ambos. Segundo, comités: auditoría primero, remuneraciones después; el paso de aprobar hitos a verificar sistemas. Tercero —el menos discutido—, la sucesión del propio directorio: los directores designados por los fondos deben planificar su salida de la mesa, no solo del cap table. Un fondo que ya vendió no tiene por qué seguir gobernando.
Lo que se conserva, y a qué precio
Nubank muestra que la transición no exige que el fundador ceda el control: las estructuras de doble clase existen exactamente para eso. Pero tienen precio: el control concentrado que protege la visión de largo plazo es el mismo que impide corregir al fundador cuando se equivoca. La pregunta honesta para el directorio no es si la doble clase es buena o mala, sino qué contrapesos compensan lo que la estructura elimina: independientes con peso real, cláusulas de extinción del súper voto, información que llegue a la mesa sin filtro.
La tarea pendiente de la región
Una generación completa de startups latinoamericanas llegó a la adolescencia corporativa: demasiado grandes para la llamada mensual con el fondo, demasiado jóvenes para el ritual de la sociedad anónima. En mercados de capital poco profundos como los nuestros, donde el inversionista institucional es escaso y desconfiado, la profesionalización temprana del directorio no es cosmética: es la credencial que abre la puerta del capital que viene. La metamorfosis, como en la biología, no es opcional. Solo puede hacerse a tiempo o demasiado tarde.
Para reflexionar en su directorio:
- Si su startup abriera en bolsa en 24 meses, ¿qué porcentaje de su directorio actual sobreviviría al escrutinio de un inversionista institucional?
- ¿Sus independientes podrían contradecir al fundador y al fondo a la vez, y conservar el cargo?
- ¿Han discutido cuándo y cómo saldrán de la mesa los directores de los fondos que ya no sean accionistas?
- Si mantienen una estructura de doble clase, ¿qué contrapesos concretos compensan el poder que concentra?
“El momento más peligroso de una empresa no es nacer ni madurar: es cambiar de piel.”
P.D. WeWork y Nubank presentaron estructuras de control parecidas con dos años de diferencia. Una perdió su apertura a bolsa; la otra la protagonizó. La diferencia no estuvo en las acciones de veinte votos: estuvo en todo lo que las rodeaba.