FTX colapsó sin haber tenido nunca un directorio digno de ese nombre. WeWork sí tenía uno (con inversionistas sofisticados sentados a la mesa) y aun así no pudo frenar a un fundador que arrendaba inmuebles a su propia empresa. La reacción habitual ante estos casos es moral: faltó carácter, sobró codicia. La explicación más incómoda es estructural: el directorio de una empresa emergente es un órgano distinto, con otra fisiología, y seguimos juzgándolo (y diseñándolo) con el manual de la gran empresa.
El error de categoría
El supuesto implícito es que una startup tiene un “directorio chico” que irá creciendo hasta parecerse al de una compañía a régimen. Falso. No es una diferencia de tamaño sino de especie. En la empresa consolidada, el directorio existe para resolver un problema de agencia: miles de accionistas dispersos necesitan que alguien vigile a los ejecutivos en su nombre. En la startup no hay accionistas dispersos que proteger: los dueños están sentados a la mesa. El fondo tiene sus asientos; los fundadores, los suyos. El directorio no es un tercero que supervisa: es la mesa de negociación permanente entre los propios accionistas.
Otro contrato, otros conflictos
Esa diferencia de origen cambia todo lo demás. En la gran empresa, el conflicto de interés es la excepción que se declara y se administra. En la startup viene firmado en el term sheet: preferencias de liquidación, derechos de veto, cláusulas antidilución. Como documentan Brad Feld y Mahendra Ramsinghani en Startup Boards, el director designado por un fondo llega a la sala con un mandato dual que ningún código de buenas prácticas contempla. Y las estructuras que blindan al fundador (las acciones con veinte votos que WeWork reveló en su fallido prospecto de 2019) hacen el resto.
Otro foco, otro reloj
El directorio a régimen supervisa y preserva: compliance, riesgo, sucesión, dividendos. El de startup construye y apuesta: runway, hitos, la próxima ronda. Uno gobierna la continuidad; el otro, la supervivencia. Y sobre ambos corre un tiempo distinto: los fondos de venture capital se estructuran típicamente con una vida de diez años, de modo que todo directorio con un fondo en la mesa tiene fecha de vencimiento implícita. Nadie discute solo el negocio: cada uno negocia, también, su propia salida.
La sala latinoamericana
En nuestra región el fenómeno tiene un agravante. La generación de startups que maduró con el auge de capital de 2019–2021 heredó directorios informales: en muchos casos, una llamada mensual con el socio del fondo. Con la sequía de capital posterior, esas mesas están hoy bajo una tensión para la que nunca fueron diseñadas: rondas a la baja, ventas forzadas, fundadores y fondos con intereses que dejaron de coincidir. Entender la fisiología de este órgano dejó de ser un tema de Silicon Valley: es una urgencia latinoamericana. A eso dedicaré las próximas cuatro entregas: los incentivos del director de dos amos, la paradoja del directorio que aprueba todo y no fiscaliza nada, el reloj que gobierna la mesa y la metamorfosis hacia el directorio institucional.
Para reflexionar en su directorio:
- Si participa en un directorio de startup, ¿está aplicando el manual de la empresa a régimen a un órgano que funciona con otras reglas?
- ¿Puede describir, sin abrir el term sheet, qué derechos económicos separan a los accionistas sentados en su mesa?
- ¿Su directorio distingue entre las decisiones que construyen la empresa y las que negocian la salida de sus accionistas?
- ¿Qué pasaría en su mesa si mañana el interés del fondo y el del fundador dejaran de coincidir?
“Gobernar una startup con el manual de la gran empresa no es prudencia: es un error de categoría.”
P.D. La próxima vez que escuche “somos muy chicos para el gobierno corporativo”, traduzca: “somos muy chicos para que alguien verifique lo que digo”.