El bono se pagó sobre un resultado que después se reveló ficticio. ¿Puede el directorio recuperarlo? En la mayoría de las empresas de la región, la respuesta honesta es incómoda: no tiene con qué. La cláusula que lo permitiría, sencillamente, no existe.
Conviene distinguir dos herramientas que suelen confundirse. El malus permite ajustar o cancelar la parte variable que aún no se ha pagado, cuando el desempeño que la justificaba se revisa a la baja. El clawback va más lejos: permite recuperar lo ya pagado cuando el resultado que lo gatilló resultó falso o se debió a conducta indebida. En los mercados desarrollados se han vuelto práctica creciente, casi un estándar. En nuestra región siguen siendo raras, y su ausencia rara vez se discute en la sala.
Sin ellas, la parte variable se vuelve irreversible en el instante mismo en que se paga, aunque el resultado que la sostuvo se evapore al trimestre siguiente. Esto enlaza con un problema de diseño más amplio: cuando la dieta o el bono se atan a la utilidad de un solo ejercicio, premiamos fotografías y no trayectorias. El malus y el clawback son, precisamente, lo que convierte el pago variable en una promesa condicionada a que el resultado perdure, y no en un premio que el tiempo puede desmentir sin consecuencia alguna.
Pero adoptar la cláusula no basta; hay que estar dispuesto a usarla. Y ahí aparecen las fricciones humanas de siempre: enfrentar al CEO con quien se construyó una relación de años; admitir en público que se premió un desempeño que no existía —es decir, reconocer un error propio—; y cargar con la prueba del dolo o la negligencia. Cada una empuja hacia la inacción. Por eso un clawback que jamás se ejercita, ni siquiera como simulacro, termina siendo decorativo: tranquiliza sin proteger.
La buena práctica pendiente es doble y concreta. Primero, incluir cláusulas de malus y clawback bien redactadas, con gatillos objetivos definidos por anticipado, de modo que activarlas no dependa del coraje de nadie en el peor momento. Segundo, asignar a un comité independiente la responsabilidad de proponer el ajuste o la recuperación, y construir la disposición institucional a ejercerlo. No es un gesto de desconfianza hacia el ejecutivo: es la forma de asegurar que el incentivo premie lo que de verdad perduró, y no lo que solo pareció.
Para reflexionar en su directorio:
- ¿Tiene su empresa cláusulas de malus y de clawback, o ninguna de las dos?
- Si las tuviera, ¿bajo qué condición concreta y predefinida las activaría?
- ¿Quién, en su gobierno, tendría el mandato de proponer ajustar o recuperar un pago variable?
El control que no se está dispuesto a usar no disuade a nadie: solo decora el informe.
P.D. Pregunte en su próxima sesión si su empresa tiene malus y clawback. Si la respuesta es «no», ya identificó la próxima buena práctica que su directorio puede adoptar.