La matriz encabeza los rankings globales de gobierno corporativo. Publica un informe de sostenibilidad impecable, mantiene comités de auditoría que se estudian en las escuelas de negocios y un código de ética traducido a veinte idiomas. Su filial en Santiago, Lima o Bogotá, en cambio, tiene un directorio que sesiona cuatro veces al año, media hora cada vez, para ratificar decisiones que llegaron resueltas por correo. Es la paradoja menos comentada de nuestra región: el accionista más sofisticado del mercado produce, con notable frecuencia, los directorios más vacíos.
El buen gobierno que no cruza la frontera
La literatura especializada lo describe sin eufemismos. Kiel, Hendry y Nicholson (Corporate Governance: An International Review, 2006) sistematizaron los modelos de gobierno disponibles para las filiales de una multinacional, y el primero de su catálogo es elocuente: control directo, donde el directorio local prácticamente no existe y toda decisión reside en la matriz. Décadas antes, Leksell y Lindgren (1982) ya habían encontrado que muchos directorios de filiales cumplían un rol principalmente legal: existir porque la ley del país anfitrión lo exige. El diagnóstico envejeció bien, y ese es el problema. Las políticas de la matriz viajan en cada avión corporativo; el poder de decisión, no.
Sesionar no es gobernar
Observe la tabla de una sesión típica: el presupuesto ya fue aprobado en el ciclo de planificación regional, el plan estratégico llegó definido desde la división de mercados emergentes, las inversiones relevantes se decidieron en un comité que sesiona en otro continente. Lo que queda para la sala local es la formalización: aprobar poderes, ratificar estados financieros, dejar constancia. Nada de eso es gobierno; es notaría con quórum. Y la trampa es sutil, porque el ritual se parece tanto a un directorio real —tabla, actas, votaciones— que sus propios integrantes tardan años en notar que nunca han decidido nada.
El gerente general que no reporta a la sala
El vaciamiento tiene un síntoma inequívoco: en el organigrama real, el gerente general de la filial reporta al vicepresidente regional, no al directorio. La sala no lo eligió, no fija su bono, no podría removerlo sin autorización de la matriz. Conviene decirlo con crudeza: un órgano que no nombra, no evalúa y no puede remover al principal ejecutivo ha perdido la más indelegable de sus funciones. En América Latina, donde las filiales de multinacionales concentran porciones enormes de la minería, la banca, la energía y el consumo, esto significa que una parte sustancial del aparato productivo regional es gobernada, en los hechos, desde salas que nunca han pisado el país.
Lo que sí puede gobernar un directorio de filial
Nada de lo anterior condena al órgano a la irrelevancia. Hay un territorio que la matriz no puede gobernar a distancia y que la ley local no le permite abandonar: el riesgo regulatorio y penal del país, la licencia social para operar, el talento local, la relación con comunidades y autoridades. El directorio de filial que negocia por escrito qué se le delega —y que se atreve a exigir la información y las facultades para ejercerlo— deja de ser papel. El que no lo hace, firma actas. La diferencia no la define la matriz: la definen los directores que aceptan la silla.
Para reflexionar en su directorio:
- ¿Qué decisión relevante tomó su directorio de filial en los últimos doce meses que no viniera ya resuelta desde la matriz?
- ¿Cuánto dura una sesión típica y qué proporción de la tabla es pura ratificación?
- Si el directorio desapareciera mañana, ¿qué cambiaría en la empresa, además del acta?
- ¿Existe un documento que defina qué delega la matriz en el directorio local, o el vacío se administra por costumbre?
“Un directorio que solo ratifica no es un órgano de gobierno: es un trámite con sillas.”
P.D. Antes de admirar el gobierno corporativo de una multinacional, pida el acta de su filial más pequeña. Ahí está la versión sin maquillaje.