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Directorios al Descubierto – Desafíos reales de Directorios reales (y cómo superarlos)
Cuando la tormenta golpea, la respuesta casi automática de muchos directorios es crear un comité de crisis. Suena razonable, incluso sofisticado: un grupo ágil, con mandato especial, dedicado exclusivamente a navegar la emergencia. Sin embargo, en demasiadas ocasiones, ese comité termina siendo no la solución al problema sino el síntoma más visible de una disfunción previa.
La pregunta incómoda que pocos se hacen es directa: si el directorio necesita crear una estructura paralela para funcionar en crisis, ¿qué dice eso sobre su capacidad para funcionar en tiempos normales?
La estructura que nació de la desconfianza
En teoría, un comité de crisis permite velocidad y foco. En la práctica latinoamericana, frecuentemente surge de dinámicas menos virtuosas. A veces es la forma elegante en que el presidente del directorio margina a consejeros que considera lentos o conflictivos. Otras veces es el mecanismo mediante el cual ciertos accionistas concentran el control de decisiones críticas, excluyendo a independientes incómodos. Y no pocas veces es simplemente la admisión implícita de que el directorio completo es demasiado grande, demasiado dividido o demasiado lento para decidir cualquier cosa urgente.
Un estudio reciente de mis amigos Lavín, Mazza y Aguilera identifican la centralización como uno de los tres rasgos tóxicos de los directorios en crisis, definiéndola como la concentración del poder “en los niveles superiores, en todo o en parte del directorio –por ejemplo, en en un comité ejecutivo –, o incluso en un subconjunto más pequeño, afianzando las posiciones de algunos individuos”. El comité de crisis es frecuentemente la expresión más institucionalizada de esta centralización. Lo que comienza como medida temporal de emergencia tiende a perpetuarse, erosionando gradualmente la autoridad y relevancia del directorio formal.
El comité fantasma y el comité tirano
Los comités de crisis disfuncionales suelen caer en dos extremos opuestos. El comité fantasma existe en el papel pero carece de autoridad real; sus recomendaciones requieren validación del directorio pleno, lo cual elimina cualquier ventaja de velocidad. El comité tirano, en cambio, acumula tanto poder que el directorio se convierte en espectador de decisiones que debería estar tomando, generando resentimiento y desconexión entre los consejeros excluidos.
En empresas familiares, donde las lealtades y los roles frecuentemente se superponen, el comité de crisis puede convertirse en el escenario donde se dirimen conflictos que nada tienen que ver con la emergencia nominal. El primo que quedó fuera del comité lo interpreta como desaire personal. El director independiente excluido cuestiona para qué lo contrataron si cuando importa no lo consultan.
Cuándo sí y cuándo no
Un comité de crisis tiene sentido cuando el directorio es genuinamente grande, cuando la crisis requiere dedicación diaria que los muchos directores no pueden ofrecer, o cuando se necesita expertise específico que no todos los directores poseen. Pero debe tener mandato claro y limitado temporalmente, mecanismos de reporte frecuente al directorio pleno, y una fecha de expiración automática.
Lo que nunca debería ser es la solución permanente a un directorio que no funciona. Como advierten Lavín, Mazza y Aguilera, si la centralización persiste, “no solo desmotiva a los ejecutivos, sino que puede poner en peligro los controles y equilibrios entre accionistas y otros grupos de interés y los equipos de alta dirección que conforman los marcos de gobierno corporativo”. Si cada crisis requiere crear una estructura paralela, el problema no es la crisis sino la composición, dinámica o tamaño del directorio mismo.
P.D. Si su directorio funciona mejor con cinco personas que con doce, quizás el problema no es la crisis sino los siete que sobran.