Alfredo Enrione
June 23, 2026
La sesión duró tres horas. La decisión se había tomado el día anterior, en quince minutos, por teléfono. En muchos directorios coexisten dos reuniones: la que figura en el acta y la que de verdad decide.
El órgano formal delibera, vota y registra. El órgano real opera antes, en el café, el almuerzo o la llamada previa. Cuando las decisiones llegan a la sala ya resueltas, la sesión deja de ser un espacio de deliberación y se convierte en un teatro de ratificación. El problema no es que existan conversaciones informales (son inevitables y a veces útiles), sino que reemplacen por completo a la deliberación colectiva. Una cosa es preparar la decisión en el pasillo; otra, tomarla allí.
Y no es solo un asunto de proceso: es un asunto de inclusión. Hay un círculo que participa de las conversaciones previas y un grupo que se entera en la sesión, cuando ya no queda nada que decidir. La directora independiente recién incorporada traída, supuestamente, para aportar criterio externo, descubre pronto que llega a firmar acuerdos que se cerraron sin ella. Su voz fue convocada; su juicio, no. Y un juicio que solo ratifica deja de ser independiente, por impecable que sea su currículum.
En nuestra región el patrón tiene una forma reconocible. El accionista controlador y el CEO alinean posición antes de la sesión, y el directorio ratifica con diligencia. La forma se cumple a la perfección: hay convocatoria, hay quórum, hay acta. La deliberación, en cambio, no ocurrió. El acta dirá que se discutió. Quienes estuvieron sabrán que no.
Cabe preguntarse por qué persiste, si casi todos lo reconocen en privado. Persiste porque resulta cómodo para casi todos. Para el controlador, que evita sorpresas en la sala; para el CEO, que llega con la decisión ya asegurada; e incluso para algunos directores, que prefieren la previsibilidad de un acuerdo cerrado a la incomodidad de un debate abierto. El gobierno de los pasillos no sobrevive por mala fe, sino por conveniencia compartida. Y las prácticas que convienen a todos a la vez son, justamente, las más difíciles de desmontar: nadie tiene incentivo individual para ser el primero en romperlas.
Restaurar la legitimidad deliberativa no exige prohibir los pasillos (sería ingenuo e inútil); exige que las decisiones de fondo se tomen donde corresponde. Materiales completos con antelación suficiente, un presidente que reserve de manera deliberada las decisiones relevantes para la sesión, y la disciplina elemental de no dar por cerrado en privado lo que debe debatirse en colectivo. Porque un directorio que solo ratifica no gobierna: presta su firma.
Para reflexionar en su directorio:
¿Cuántas decisiones de su última sesión ya estaban tomadas antes de que usted entrara?
¿Quién participa de las conversaciones previas, y quién se entera en la sala?
¿Su directorio delibera, o ratifica?
Un directorio que ratifica no gobierna: legitima.
P.D. Si las decisiones se toman en el pasillo, el acta no es un registro. Es una coartada